Mercado brasileiro de M&A soma 1.581 transações em 2025, com fundos de private equity e venture capital ampliando participação, movimento que eleva a demanda por estruturas de garantia e financiamento especializadas
O mercado brasileiro de fusões e aquisições encerrou 2025 praticamente estável em número de transações, com 1.581 operações concluídas, variação de apenas 0,1% em relação a 2024. Por trás desse resultado, no entanto, ocorreram mudanças relevantes na composição do mercado: a participação de fundos de private equity e venture capital nas transações avançou de 43% para 50%, reflexo da reprecificação de ativos em um ciclo de juros elevados, que abriu oportunidades de aquisição a múltiplos mais atrativos, especialmente no setor de tecnologia, responsável por cerca de 40% de todas as operações do ano.
Esse cenário de maior atividade de fundos e investidores financeiros em operações de fusão e aquisição, sobretudo entre empresas de médio porte, tem elevado a demanda por estruturas jurídicas e financeiras especializadas em viabilizar esse tipo de transação com segurança para todas as partes envolvidas. Entre os instrumentos mais utilizados estão as contas escrow, mecanismo pelo qual parte do valor de uma aquisição fica retida sob condições contratuais específicas até que determinados eventos sejam verificados, e estruturas de crédito privado utilizadas para financiar parte do valor de aquisição sem recorrer integralmente à capital próprio ou financiamento bancário tradicional.
Contas escrow oferecem segurança contratual às partes
Em uma operação de fusão ou aquisição, é comum que comprador e vendedor negociem cláusulas de ajuste de preço vinculadas ao desempenho futuro da empresa adquirida, ao cumprimento de metas específicas ou à resolução de contingências identificadas durante o processo de due diligence. As contas escrow funcionam como um mecanismo neutro para reter parte dos recursos da transação até que essas condições sejam cumpridas, reduzindo o risco de litígios posteriores entre as partes sobre o valor efetivamente devido.
Para Saudir Filimberti, diretor da ID CTVM, a estruturação de contas escrow exige um administrador com histórico de neutralidade e rigor técnico:
“Uma conta escrow só cumpre sua função quando todas as partes confiam que os recursos serão liberados exatamente conforme o que foi contratado, nem antes, nem depois do necessário. Isso exige um agente independente, sem qualquer relação com as partes envolvidas na negociação, capaz de acompanhar rigorosamente os marcos contratuais que determinam a liberação dos valores. Temos visto uma demanda crescente por esse tipo de estrutura, especialmente em operações que envolvem empresas de médio porte adquiridas por fundos de private equity”.
A ID CTVM oferece estruturas de conta de pagamentos segregadas que podem ser utilizadas em arranjos de escrow para operações de fusão e aquisição, permitindo que os recursos retidos sejam liberados de forma automatizada mediante a confirmação do cumprimento de condições previamente estabelecidas em contrato.
Crédito estruturado como alternativa de financiamento de aquisições
Além das contas escrow, fundos estruturados como FIDCs e Notas Comerciais também têm sido utilizados para financiar parte do valor de aquisições no middle market, especialmente por empresas compradoras que preferem preservar capital próprio ou que buscam alavancar a transação sem depender exclusivamente de financiamento bancário tradicional. Nessas estruturas, os recebíveis da empresa compradora, ou mesmo da empresa alvo da aquisição, podem servir de lastro para a captação de recursos destinados a viabilizar a transação.
Esse tipo de estrutura de financiamento tende a ganhar relevância em um ambiente de maior atividade de fundos de private equity, que frequentemente buscam otimizar a estrutura de capital de suas aquisições combinando capital próprio com diferentes fontes de dívida estruturada, de modo a maximizar o retorno sobre o capital investido.
Due diligence financeira ganha peso nas transações
O aumento da participação de fundos de private equity e venture capital em operações de M&A também eleva a exigência por processos de due diligence financeira mais aprofundados, nos quais administradores fiduciários e custodiantes podem desempenhar papel relevante ao fornecer dados consolidados e auditados sobre a carteira de recebíveis e as obrigações financeiras da empresa alvo da transação, quando essa informação está sob custódia de uma estrutura de crédito estruturado.
Perspectivas para o mercado de M&A do middle market
Com o mercado de fusões e aquisições brasileiro mostrando sinais de recuperação no segundo semestre de 2025, quando registrou alta de 4% em relação ao primeiro semestre, e com expectativas de inflação mais controlada favorecendo um cenário de juros mais baixos ao longo de 2026, a atividade de fundos de private equity e venture capital no middle market tende a se manter aquecida. Nesse contexto, a disponibilidade de estruturas de garantia como contas escrow e de alternativas de financiamento via crédito estruturado deve seguir como elemento relevante para viabilizar transações entre empresas de médio porte com segurança jurídica e eficiência operacional para todas as partes envolvidas.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.